"이사 중임했는데 등기를 안 해도 되지 않나요?"
"감사 임기가 만료됐지만 계속 일하고 있어서 따로 등기는 안 했어요."
"등기 안 했다고 과태료가 500만원이나 된다고요?"
회사를 운영하다 보면 종종 빠뜨리게 되는 것 중 하나가 바로 '중임등기'입니다. 이사나 감사가 연임(중임)하는 경우, 새로 선임한 것이 아니라고 생각해서 등기를 누락하는 경우가 많은데요. 이것이 바로 상법 제635조에 따른 과태료 부과의 함정이 됩니다!
📌 중임등기란 무엇인가?
중임등기란 임기가 만료된 이사, 감사 등 임원이 다시 동일한 직책으로 재선임(연임)되는 경우, 이를 등기하는 것을 말합니다. 많은 기업들이 "같은 사람이 계속 일하는 것인데 굳이 등기가 필요할까?"라고 생각하지만, 법적으로는 새로운 임기가 시작되는 것이므로 반드시 등기해야 합니다.
🔍 상법 제635조의 과태료 규정
상법 제635조 제1항 제1호는 "이 편(編)에서 정한 등기를 게을리한 경우" 500만원 이하의 과태료를 부과한다고 명시하고 있습니다. 중임등기 누락도 바로 이 조항에 해당됩니다.
제635조(과태료에 처할 행위)
① 회사의 발기인, 설립위원, 업무집행사원, 업무집행자, 이사, 집행임원, 감사, 감사위원회 위원, 외국회사의 대표자, 검사인, ...가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 한 경우에는 500만원 이하의 과태료를 부과한다.
1. 이 편(編)에서 정한 등기를 게을리한 경우
...
💡 중임등기 누락 사례와 과태료 부과 실제 사례
사례 1: A기업의 이사 중임등기 누락
A기업은 대표이사 김씨가 3년 임기 만료 후 주주총회에서 재선임되었습니다. 하지만 "어차피 같은 사람이 계속 일하는 것"이라고 생각해 중임등기를 하지 않았습니다. 2년 후 법원의 직권 조사에서 이 사실이 발견되어 500만원의 과태료를 부과받았습니다.
사례 2: B기업의 감사 중임등기 지연
B기업은 감사 박씨의 임기가 만료되어 주주총회에서 재선임했으나, 등기는 6개월 후에 뒤늦게 진행했습니다. 법원은 "등기를 게을리한 경우"로 보아 300만원의 과태료를 부과했습니다.
사례 3: C기업의 복수 이사 중임등기 누락
C기업은 3명의 이사가 동시에 임기 만료되어 모두 재선임되었으나, 등기를 하지 않았습니다. 법원은 각 이사별로 과태료를 부과하여 총 1,200만원의 과태료가 발생했습니다.
📊 중임등기 관련 주요 통계
| 구분 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|
| 중임등기 누락 기업 | 약 30% | 중소기업 기준 |
| 과태료 평균 금액 | 약 350만원 | 2022년 법원 통계 |
| 가장 빈번한 누락 임원 | 감사(46%), 이사(38%) | 대표이사는 상대적으로 누락 적음 |
| 누락 사유 | "몰랐다"(67%), "필요 없다고 생각"(23%) | 법적 인식 부족이 주요 원인 |
⚠️ 중임등기 실수하기 쉬운 상황들
- 자동 연장으로 오해하는 경우
- 정관에 "후임자가 선임될 때까지 임기 연장" 조항이 있더라도, 재선임 없이 계속 직무를 수행하는 것은 불법입니다.
- 반드시 주주총회에서 재선임 결의 후 등기해야 합니다.
- 내부 결정만으로 충분하다고 생각하는 경우
- 주주총회 의사록만 작성하고 등기를 누락하는 경우가 많습니다.
- 의사록 작성과 등기는 별개의 법적 절차입니다.
- 비상근 임원의 중임등기 누락
- 상근하지 않는 이사나 감사의 경우 더욱 등기를 누락하기 쉽습니다.
- 상근 여부와 관계없이 모든 임원의 중임등기는 필수입니다.
- 감사 미선임 기업의 착각
- 자본금 10억원 미만 기업은 감사를 선임하지 않아도 되지만, 일단 선임했다면 중임 시에도 등기 의무가 있습니다.
✅ 중임등기 관련 실무 체크리스트
- 임원의 임기 만료일 관리
- [ ] 모든 임원의 임기 만료일을 캘린더에 표시
- [ ] 임기 만료 2개월 전 주주총회 일정 계획
- 주주총회 진행 및 서류 준비
- [ ] 중임 안건이 포함된 주주총회 소집
- [ ] 의사록에 중임 결의 내용 명확히 기재
- [ ] 이사/감사 본인의 중임 수락 확인
- 등기 절차 진행
- [ ] 주주총회 후 2주 이내 등기 신청
- [ ] 필요 서류: 주주총회 의사록, 임원 취임승낙서, 인감증명서 등
- [ ] 등기 완료 후 법인등기부등본 확인
🔑 법적 대응과 해결 방안
이미 중임등기를 누락한 경우
- 자진 등기 신청
- 과태료 통지 전이라면 즉시 등기를 신청하세요.
- 자진 신청 시 과태료가 감경될 가능성이 있습니다.
- 과태료 부과 후 대응
- 과태료 처분서를 받은 날로부터 60일 이내에 이의 신청 가능
- 불가피한 사유가 있었다면 이를 소명하여 감경 요청
- 재발 방지 시스템 구축
- 임원 임기 관리 시스템 도입
- 사내 법무담당자 또는 외부 법무법인을 통한 정기 점검
과태료 감경 가능 사유
- 천재지변 등 불가항력적 사유로 인한 지연
- 법적 지식 부재로 인한 단순 실수(일부 감경 가능)
- 회사의 규모가 매우 작거나 설립 초기인 경우
- 임원의 갑작스러운 사망 등 예측 불가능한 상황
📝 결론: 작은 관리로 큰 손실 예방하기
중임등기 누락은 단순한 실수처럼 보이지만, 최대 500만원의 과태료라는 큰 부담을 가져올 수 있습니다. 더욱이 여러 임원이 동시에 중임하는 경우 과태료가 누적되어 회사에 상당한 재정적 부담을 줄 수 있습니다.
이런 불필요한 비용 지출을 방지하기 위해서는 임원들의 임기를 체계적으로 관리하고, 중임 시 등기 절차를 반드시 진행해야 합니다. 작은 관심과 체계적인 관리만으로도 수백만 원의 손실을 예방할 수 있다는 점을 기억하세요!
여러분의 회사는 임원 중임등기를 제대로 관리하고 계신가요? 경험이나 궁금한 점이 있으시면 댓글로 공유해 주세요!
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